Splošni pogoji prodaje

OBVESTILO: Prodaja vseh izdelkov ali storitev je izrecno pogojena s privolitvijo kupca k tem Splošnim pogojem prodaje (v nadaljevanju SPP). Vsak sprejem ponudbe prodajalca je izrecno omejen na sprejem teh SPP, prodajalec pa izrecno nasprotuje morebitnim dodatnim ali drugačnim pogojem, ki jih kupec predlaga, če slednji niso izrecno pisno potrjeni s strani zakonitega zastopnika prodajalca. Vsako naročilo za nakup ali storitev delo predstavlja privolitev kupca k tem SPP. Vsaka prodajalčeva ponudba, v odsotnosti drugačnega roka, velja za veljavno 8 dni, če ni pred tem rokom in pred sprejemom preklicana.

1. Definicije

“Kupec” pomeni pravni subjekt, kateremu prodajalec dobavlja izdelke ali storitve na podlagi pogodbe.
“Pogodba” pomeni bodisi pogodbo o naročilu, ki sta jo obe strani podpisali, ali naročilnico, ki jo kupec podpiše in prodajalec potrdi v pisni obliki in velja skupaj s temi SPP.
“Pogodbena cena” pomeni dogovorjeno ceno, navedeno v pogodbi za prodajo izdelkov in storitev, vključno s popravki (če obstajajo), v skladu s pogodbo.
“Insolvenca” pomeni, da je stranka plačilno nesposobna ali je v postopku preventivnega prestrukturiranja, kot to določa ZFPPIPP.
“Izdelki” pomenijo opremo, rezervne dele, material, zalogo, programsko opremo in drugo blago, ki je predmet ponudbe ali potrjenega naročila.
“Prodajalec” pomeni Ipros d.o.o., pri čemer se ta izraz v pogodbi uporablja tudi za primere izključnega izvajanja storitev.
“Storitve” pomeni storitve, ki jih bo prodajalec izvedel v skladu s pogodbo za kupca.
“SPP” pomeni te “Splošne pogoje za prodajo izdelkov in storitev”.
»Dodatna dela« so vse storitve ali povečan obseg proizvodnje, ki je potreben za izvedbo naročila, ki zaradi okoliščin na strani kupca ni bil predviden v Pogodbi.

2. Plačilo

2.1. Kupec plača prodajalcu za dobavljene izdelke in izvedene storitve v dogovorjenem roku in v euro valuti. Kupec se odpoveduje pravici do pobota za vsako nezapadlo terjatev, ki bi jo utegnil imeti do prodajalca. V kolikor ni drugače določen, velja osem (8) dnevni rok plačila. Za vsak koledarski mesec zamude, ali del njega, mora kupec plačati zamudne obresti v višini 1% mesečno, ali zakonske zamudne obresti, če prej navedene zamudne obresti niso dopustne.

2.2. Ko in če prodajalec zahteva, mora kupec na svoje stroške vzpostaviti, vzdrževati in dostaviti ustrezno zavarovanje plačil, če ni drugače določeno kot brezpogojni dokumentarni akreditiv ali brezpogojno bančno garancijo unovčljivo na prvi poziv, oboje unovčljivo tudi po delih.

2.3. Prodajalec ni dolžan začeti ali nadaljevati svoje izpolnitve, dokler ne prejme zahtevanega zavarovanja plačila. Za vsak dan zamude pri prejemu zavarovanja plačila, se dogovorjeni roki izpolnitve podaljšajo. Če prodajalec utemeljeno ugotovi, da finančno stanje kupca ali njegova boniteta ne vzpostavljajo zaupanja v verjetnost plačila, je prodajalec upravičen zahtevati celotno ali delno plačilo vnaprej.

2.4. Ne glede na pogodbeno ceno, je prodajalec upravičen kupcu zaračunati dodatna dela skladno s pogodbenimi cenami, ki so določene na enoto dela oz. materiala, če pa teh ni, pa skladno z objavljenim s cenikom. Šteje se, da vsaka zahteva kupca, ki presega pogodbeni obseg del, predstavlja dodatno naročeno delo, če ni izrecno označena drugače. Prodajalec lahko kadarkoli ustavi izvedbo storitev oz. proizvodnjo izdelkov s posledičnim podaljšanjem roka, če kupec neupravičeno prereka naročilo dodatnih del ali ne zagotovi plačila ali zavarovanja plačila.

3. Davki in dajatve

Prodajalec je odgovoren za davek od dohodka pravnih oseb (“Davki prodajalca”). Kupec je odgovoren za vse ostale davke, dajatve, pristojbine ali druge dajatve katere koli vrste, zlasti za DDV, prometne davke, izvozne ali uvozne dajatve, stroške in pristojbine, akcize, in vsa ostala finančna bremena uvedena s strani državnih ali lokalnih organov v zvezi s pogodbo ali izvedbo ali s plačilom(“kupčevi davki”). Pogodba Cena ne vključuje nobenih kupčevih davkov. Če mora kupec odbiti, odšteti ali zadržati kupčeve davke, mora kupec prodajalcu doplačati razliko tako, da prodajalec prejme neto kupnino oz. ceno brez odbitega davka.

4. Dobava; Prenos lastninske pravice; Tveganje izgube; Skladiščenje

4.1. Pri pošiljkah, ki ne predstavljajo izvoza iz carinske unije, mora prodajalec dostaviti izdelke v imenovanem obratu ali skladišču kupca po klavzuli EXW (Incoterms 2010).. Kupec je dolžan plačati vse stroške dostave in dajatve ali standardne stroške prevoza ter največ petindvajset odstotkov (25%) režijske marže prodajalca. Delne dobave so dovoljene. Prodajalec lahko dobavi izdelke pred rokom prevzema. Dobavni roki so približni in so odvisni od takojšnega prejema vseh potrebnih informacij od kupca. Če dostavljeni izdelki po količini, po vrsti ali kvaliteti ne ustrezajo tistim, ki so bili predmet naročila, mora kupec prodajalca o tem obvestiti nemudoma ob prejemu.

4.2. Pri pošiljkah, ki ne predstavljajo izvoza, se lastninska pravica in tveganje naključne škode prenesejo ob dostavi, pri pošiljkah, ki predstavljajo izvoz pa takoj ob odobritvi izvoza.

4.3. Če katerikoli izdelek ne more biti kupcu dostavljen, zaradi kateregakoli razloga, ki se nanaša na kupca ali na njegove podizvajalce (upniška zamuda), lahko prodajalec izdelke in opremo odpremi v skladišče po lastni izbiri. Če prodajalec izdelke ali opremo odpremi v skladišče, velja naslednje: (i) lastninska pravica in tveganje izgube takoj preideta na kupca; (ii) vse obveznosti kupca zapadejo v plačilo nemudoma; (iii) kupec jamči za plačilo vseh stroškov in dajatev, ki bi jih prodajalec imel v zvezi s hrambo; in (iv), ko bodo razmere to dopuščale, in ob plačilu vseh zapadlih zneskov, prodajalec, omogoči kupcu prevzem dobavljenih izdelkov.

4.4. Če se naročilo nanaša na popravila kupčeve opreme v prostorih prodajalca, je tveganje naključnega poškodovanja opreme breme kupca, razen če je prodajalec odgovoren za škodo na zaradi hude malomarnosti ali naklepa.

5. Garancija

5.1. Prodajalec jamči, da bodo Izdelki, dostavljeni brez napak v materialu in izdelavi in v skladu z vsemi medsebojno dogovorjenimi specifikacijami. Prodajalec jamči, da bodo storitve izvedene s skrbnostjo dobrega strokovnjaka.

5.2. Garancija za izdelke se izteče eno (1) leto od prve uporabe ali osemnajst (18) mesecev od dostave, kar nastopi prej. Garancija za storitev poteče eno (1) leto po opravljanju storitve.

5.3. Če izdelki ali storitve ne ustrezajo garancijskim jamstvom, bo kupec nemudoma pisno obvestil prodajalca pred iztekom garancijske dobe. Prodajalec lahko po svoji izbiri (i) popravi ali zamenjane ustrezne izdelke in (ii) ponovno izvede dogovorjene storitve. Če kljub ustreznemu prizadevanju prodajalca, izdelka ni mogoče popraviti ali zamenjati, ali neustrezne storitve ni mogoče ponovno opraviti, bo prodajalec vrnil sredstva plačana s strani kupca. Morebitno garancijsko popravilo ali zamenjava ne podaljša ali obnovi garancijske dobe. Kupec mora prodajalca obvestiti in povabiti na vsakršno testiranje skladnosti opreme, prodajalcu pa omogočiti, da takšen test ponovi bodisi sam ali po izbranem izvajalcu.

5.4. Garancija velja pod pogojem, da (a) so izdelki oz. je oprema pravilno skladiščena, nameščena, uporabljena, dana v obratovanje in vzdrževana, vse v skladu z navodili in pod pogoji prodajalca, (b) kupec vodi točne in popolne evidence obratovanja in vzdrževanja v času garancijskega roka in zagotavlja dostop prodajalcu do teh evidenc, in (c) da brez pisnega dovoljenja prodajalca izdelkov ne spreminja ali vanje posega. V primeru neizpolnjevanja pogojev je garancija neveljavna. Prodajalec ni odgovoren za normalno obrabo.

5.5. Ta člen izključno določa obseg pravic, ki jih ima kupec v primeru napake pri izdelku ali storitvi, ne glede na morebitne ostale zakonske pravice, ki jih utegne imeti kupec in se slednjim kupec izrecno odpoveduje. Prodajalec izrecno prereka morebitna konkludentna ali implicitna jamstva, če niso izrecno pripoznana s strani zakonitega zastopnika prodajalca.

6. Zaupnost

6.1. Prodajalec in kupec lahko v zvezi z izpolnjevanjem te pogodbe omogoči tadrugi stranki razkritje zaupnih informacij, ki štejejo za poslovne skrivnosti. Zaupne informacije so (a) informacije, ki so tako označene, in (b) informacije, ki se po običajni poslovni praksi štejejo za zaupne. Poleg tega se cene izdelkov in storitev štejejo kot zaupne informacije prodajalca.

6.2. Prejemnik zaupnih podatkov se zavezuje: (i) uporabljati zaupne podatke samo v povezavi s pogodbo in uporabo izdelkov in storitev, (ii) da sprejme primerne ukrepe za preprečitev razkritja zaupnih informacij tretjim osebam, in (iii) da ne razkrije zaupnih podatkov konkurentu stranke, ki podatke daje. Ne glede na te omejitve, lahko (a) prodajalec razkrije zaupne podatke svojim podružnicam in podizvajalcem v zvezi z izvajanjem pogodbe, (b) prejemnik podatkov razkrije zaupne podatke svojim revizorjem, (c) kupec razkrije zaupne podatke, do posojilodajalcev, če so potrebne za kupca, da se zagotovi ali ohrani financiranje, in (d) prejemnik podatkov razkrije zaupne informacije kateri koli tretji osebi s predhodnim pisnim dovoljenjem prvotne imetnice zaupnih podatkov.
Prejemnik zaupnih podatkov se zaveže na zahtevo vrniti zaupne podatke ali uničiti vse kopije zaupnih podatkov, razen če to izrecno dovoljuje pogodba. Prodajalec lahko obdrži tudi eno arhivsko kopijo zaupnih podatkov kupca.

6.3. Obveznosti iz tega člena ne veljajo za zaupne podatke, ki: (i) so ali postanejo dostopni splošni javnosti, razen se to zgodi zaradi razkritja s strani pogodbenice prejemnice podatkov; (ii) jih pogodbenica prejemnica pravno veljavno pridobi s strani tretje osebe; (iii), ki ga pogodbenica prejemnica samostojno razvije; (iv) je razkritje potrebnozaradi pravnih postopkov in zahtevano na podlagi zakona ter je pogodbenica prejemnica dajalko zaupnih podatkov o tem predhodno obvestila.

6.4. Vsaka pogodbenica jamči, da ima pravico do razkritja zaupnih podatkov, ki jih razkrije drugi stranki. Nobena stranka se ne bo javno izrekala o poslovnem razmerju ali o drugi strani, brez predhodnega pisnega soglasja druge stranke. Omejitve razkritja zaupnih informacij trajajo 5 let.

8. Višja sila

Prodajalec ne odgovarja za škodo in obenem ne krši svojih obveznosti iz te pogodbe, v kolikor nima možnost preprečiti zamud pri dobavi zaradi vzrokov izven svojega nadzora, kot so naravne nesreče, nemiri, epidemije, splošne stavke, varnostni ukrepi države ali druge podobne motnje dela. V izogib dvomom, se za višjo silo štejejo tudi zamude pri izvedbi storitev in dobav podizvajalcev oz. dobaviteljev, če prodajalec izkaže, da se je s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika trudil zagotoviti spoštovanje dobavnih rokov. Če pride do višje sile, se roki dobave ustrezno podaljšajo.

9. Odpoved in Spremembe pogodbe

9.1. Kupec lahko odpove pogodbo v primeru, če prodajalec (i) postane insolventen ali (ii) zagreši bistveno kršitev pogodbe, ki jo prodajalec noče ali se je ne da drugače pogodbeno sanirati, pod pogojem, da: (a) kupec prodajalca pozove na izpolnitev pogodbe in o siceršnji nameri, da bo pogodbo odpovedal, in (b) prodajalcu, v roku 30 dni po prejemu obvestila, ne začne vestno odpravljati kršitve.

9.2. Če kupec odstopi od pogodbe v skladu z členom 11.1, (i) prodajalec povrne kupcu kupnino za nedobavljeni del obveznosti, kupec pa je dolžan poravnati morebitne neplačane zneske za dobavljeni del izdelkov oz. za opravljene storitve.

9.3. Prodajalec lahko prekine pogodbo, če kupec (i) postane insolventen, ali (ii) če bistveno krši pogodbo, kot na primer razveljavitev zavarovanj plačila, zamuda plačila ali podobno.

9.4. Če je pogodba s strani kupca odpovedana zaradi brez krivdnega razloga na strani prodajalca, je kupec dolžan plačati polno pogodbeno ceno.

9.5. Bodisi kupec ali prodajalec lahko odpove pogodbo v primeru višje sile, ki onemogoča izpolnitev za več kot 30 dni.

9.6. Vsaka stranka lahko kadarkoli predlaga spremembe pogodbe. Prodajalec ni dolžan spoštovati morebitnih sprememb, dokler se obe stranki ne strinjata s takšnim spremembam v pisni obliki.

9.7. Predmet, Pogodbena cena, roki, in druge določbe se bodo pravično prilagodile glede na dodatne stroške ali obveznosti, ki jih bo imel prodajalec, kot posledico zahtevanih sprememb. Če se stranki ne dogovorita drugače, se cene za dodatna dela oz. spremembe, ki izhajajo iz takšnih zahtev, obračunavajo po ceniku prodajalca.

10. Skladnost z zakoni, predpisi in standardi

Prodajalec bo deloval v skladu z industrijskimi standardi, ki se uporabljajo za proizvodnjo izdelkov in izvedbo storitev. Kupec bo pri uporabi opreme deloval v skladu z zakoni in standardi, ki veljajo za namestitev, delovanje, uporabo in odstranjevanje izdelkov in storitev.

11. Omejitev odgovornosti

11.1. Skupna odgovornost prodajalca za vse zahtevke katere koli vrste, ki izhajajo iz ali v zvezi s prodajo izdelkov ali nudenjem storitev, ne more presegati (i) pogodbene cene.

11.2. Prodajalec ne odgovarja za izgubo dobička oziroma prihodkov ali kakršno koli posebno, posledično, naključno, posrednoškodo ali pogodbeno kazen, ki bi jo utrpel kupec.

11.3. Za storitve načrtovanja, razvoja, dizajna in inženiringa prodajalec zaradi nepredvidljivih okoliščin kemičnih in fizikalnih procesov prodajalec jamči le za prizadevanje skladno s skrbnostjo dobrega strokovnjaka ne pa za končni uspeh, v kolikor se k temu izrecno ne zaveže pisno.

12. Splošne klavzule

12.1. Prodajalec sme odstopiti svoje pravice in obveznosti iz pogodbe, v celoti ali deloma brez privolitve kupca. Prodajalec lahko sklene podizvajalsko pogodbo za dobavo polizdelkov, izvedbo del oz. storitev.

12.2. Če se ugotovi, da je katera koli določba o naročilu nična ali neizvršljiva, to ne bo vplivalo na preostali del pogodbe. Stranke si bodo prizadevale za zamenjavo takih ničnih ali neizvršljivih določb z novo določbo, ki je veljavna in izvršljiva in doseže enak učinek.

12.3. Naslednji členi veljajo tudi po prenehanju ali odpovedi pogodbe: 6., 10., 11. in 12.1.

12.4. Pogodba predstavlja celoten sporazum med strankami. Nobeno ustno jamstvo oz. obveznost, ki ni zapisana v tej pogodbi ni veljavno. Sprememba pogodbe je zavezujoča za stranki le, če je sklenjena v pisni obliki.

13. Veljavno pravo in reševanje sporov

13.1. Tej splošni pogoji veljajo za vse kupce, ki so registrirani v Republiki Sloveniji ali so njeni rezidenti.

13.2. Vsi spori, ki nastanejo v zvezi s to pogodbo se rešujejo pri stvarno pristojnem sodišču v Ljubljani.